关于回购股份注销完成暨股份变动公告,注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

证券代码:603825 证券简称:华扬联众 公告编号:2019-032

根据宝山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)2014年第一次临时股东大会通过的《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划》和《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案》的有关条款,以及公司第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整限制性股票计划激励对象的议案》,公司对A股限制性股票计划首期授予方案中激励对象朱汉铭所持25.34万股尚未达到解锁条件的限制性股票按照授予价格予以购回并注销。

特别提示:

华扬联众数字技术股份有限公司

日前,上述限制性股票25.34万股已全部过户至公司开立的回购专用证券账户,并于2017年2月7日予以注销。后续公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

1、公司于2018年5月5日披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》,授予日为2018年5月4日。鉴于个人离职、业绩考核未达标、预留的回购股份预留权益失效等原因,故将共计131.16万股股份予以回购注销。其中注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计77.57万股,回购价格为6.95元/股,占公司2018年限制性股票激励计划已授予股份总数的35.44%,占公司现有总股本的0.08%;注销预留权益失效的回购股份共计53.59万股,占公司现有总股本的0.06%。

关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本次购回注销完成后,公司将减少注册资本25.34万元,减少后的注册资本为16,450,140,224元。

2、截至本公告日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特此公告

3、本次回购注销完成后,公司总股本由96,000万股变更为95,868.84万股。

重要内容提示:

宝山钢铁股份有限公司董事会

四川雅化实业集团股份有限公司于2019年4月26日和5月20日分别召开第四届董事会第九次会议及2018年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司将回购注销共计131.16万股的股份,其中已获授但尚未解除限售的限制性股票共计77.57万股,预留尚未授予的回购股份共计53.59万股。截至本公告日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票及预留股份的回购注销手续,具体情况如下:

回购注销原因:华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授予的激励对象中,2名激励对象的个人考核成绩为合格,根据《华扬联众数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,按70%的比例解除限售个人当年计划解除限售额度;激励对象钟孝益因个人原因主动辞职,不再具备激励对象资格,公司将回购注销上述3名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票。

2017年2月7日

一、公司2018年限制性股票计划实施情况

本次注销股份的有关情况

1、2018 年 3 月 29
日,公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》及相关事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事周友苏先生于
2018年4月16日至2018年4月19日就2017年年度股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。

2、2018年4月2日至2018年4月12日,公司对授予的激励对象的姓名、任职公司和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018年4月13日,公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

3、2018年4月20日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了关于公司《2018年限制性股票激励计划》及其摘要的议案及相关事项的议案。

2018年2月9日,公司召开2018年第一次股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项,包括按照《激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见本公司于2018
年2月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及相关指定媒体披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-007)。

2018年5月4日,公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,根据公司
2017
年年度股东大会的授权,公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定
2018 年 5 月 4
日为授予日,授予50名激励对象218.9万股限制性股票,授予价格为
6.95元/股。公司监事会对激励对象人员名单再次进行了审核,并发表了同意的核查意见,公司独立董事发表了同意的独立意见,国浩律师事务所出具了《关于四川雅化实业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》。

公司于2019年4月25日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购张泉、李奕及钟孝益3人已获授尚未解除限售的限制性股票合计52,764股。具体内容详见公司于2019年4月29日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2019-024)。

4、2018年5月23日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对本次激励计划授予的限制性股票的登记工作,并向公司出具了《证券变更登记证明》。公司
2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作已经完成。

公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序,具体内容详见公司于2019年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号:2019-025),自2019年4月29日起45天内,公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

5、2019年4月26日,公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意以自有资金回购注销2018年限制性股票激励计划限制性股票共计131.16万股,并根据股东大会的授权办理本次回购注销的相关手续。独立董事发表了同意的独立意见,国浩律师事务所出具了《关于雅化集团回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

二、本次限制性股票回购注销情况

6、2019年5月20日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意以自有资金回购注销2018年限制性股票激励计划限制性股票共计131.16万股。

本次回购注销限制性股票的原因及依据

二、回购股份的审批情况

根据《激励计划》,在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到4-5分及以上,则其获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售;若达到3-4分,则按70%的比例解除限售个人当年计划解除限售额度,其余部分由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销;若低于3分,则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售,由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。

公司分别于2018年1月12日和2018年1月31日召开第三届董事会第三十四次会议和2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购股份以实施股权激励计划的议案》,同意公司以自有资金不超过人民币3,600万元,回购平均价格不超过18元/股,回购股份期限为自股东大会审议通过方案起不超过6个月。具体内容详见公司于2018年1月13日和2月10日刊登于《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》和《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》等公告。

激励对象主动辞职的,其已解除限售股票不做处理,未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的,其解除限售股票不做处理;未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司对未解除限售部分以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。

三、本次回购注销部分限制性股票及预留股份的情况

本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销部分限制性股票及预留股份的原因、数量及价格

本次回购注销限制性股票涉及张泉、李奕、钟孝益3人,合计拟回购注销限制性股票52,764股;本次回购注销完成后,剩余股权激励限制性股票7,021,796股。

1、个人离职触发回购注销

回购注销安排

根据公司《2018年激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之二、激励对象个人情况发生变化的处理之激励对象离职的相关规定:“激励对象主动辞职的,自情况发生之日,对激励对象已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。”
公司激励对象中因何开茂、杨可2人因离职已不符合激励条件,公司董事会拟回购注销上述激励对象已获授予但未解锁的全部限制性股票合计17万股。

41669金沙,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)
开设了回购专用证券账户(B882586394),并向中登公司申请办理对上述3名激励对象已获授但尚未解锁的52,764股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2019年7月3日完成注销,公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

2、业绩考核未达标触发回购注销

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

根据公司《2018年激励计划》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”之二、限制性股票的解除限售条件之公司层面的业绩考核要求的相关规定第一个解除限售期的解锁条件要求为:“以2017年锂业板块净利润为基数,2018年度锂产业净利润增长率不低于60%”。

本次回购注销完成后的股本结构情况如下:

根据公司2018年度实际经营情况,锂产业板块的净利润未达到解锁条件,因此公司2018年限制性股票激励计划的所有激励对象所对应的当年可解除限售的限制性股票(除上述个人离职触发部分)共计60.57万股不予解除限售,由公司按授予价格回购注销。

3、预留部分未授予触发回购注销

四、说明及承诺

根据公司《2018年激励计划》第六章“激励对象名单及拟授出权益分配情况”之一、激励对象名单及拟授出权益分配情况的规定:“公司在2018年激励计划中预留了53.39万股用于限制性股票激励,公司应于本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。”鉴于该部分预留权益已到期,由公司注销预留部分股份共计53.59万股。

公司董事会说明,本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排,不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

回购股份的情况

公司承诺:已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜,且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

2018年2月26日,公司以集中竞价交易方式完成公司股份回购共计2,724,900股,总金额为35,999,894.75元,回购股份占公司总股本的比例为0.28%,最高成交价为13.4元/股,最低成交价为12.99元/股,成交均价为13.211元/股。其中本次注销预留权益失效部分即53.59万股股份的回购金额为0.0708亿元(回购金额计算方式为回购股份成交均价*回购股份数量)。

五、法律意见书的结论性意见

本次用于回购已授予限制性股票的资金来源

本所律师认为,本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,并履行了必要的信息披露义务,符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的相关规定。因本次回购注销事宜导致公司注册资本的减少,公司尚需按照《公司法》等相关规定履行相应减资程序和回购注销手续。

本次用于回购的资金来源为公司自有资金。

特此公告。

验资报告

华扬联众数字技术股份有限公司

2019年5月31日,经信永中和会计师事务所审验,并出具了XYZH/2019CDA20424号《验资报告》:“经我们审验,截至2019年5月29日,贵公司已减少股本人民币131.16万元,变更后的注册资本为人民币95,868.84万元,股本为人民币95,868.84万元”。

董事会

股份注销情况

2019年7月1日

本次回购注销的股票共计131.16万股,其中注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计77.57万股,回购价格为6.95元/股,占公司2018年限制性股票激励计划已授予股份总数的35.44%,占公司现有总股本的0.08%;注销预留权益失效的回购股份共计53.59万股,占公司现有总股本的0.06%。具体如下表:

本次回购注销完成后,公司总股本从96,000万股减至95,868.84万股。2019年6月17日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

四、本次回购注销后股本结构变动表

五、本次回购注销对公司可转债的影响

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定:“当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”

由于此次回购注销部分限制性股票和预留股份的数量较小,对公司发行的可转换公司债券转股价格影响甚微,本着保护可转债持有人权益的原则,公司此次不对未来转债的转股价格进行调整。

六、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施。

七、后续事项

2019年5月20日,公司2018年年度股东大会审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。回购股份注销后,公司将对公司章程中涉及注册资本金额、股份总额的条款进行相应修改,并办理工商登记备案手续。

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司

董事会

2019年6月18日

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